“公司正义”学术讲座顺利举行

2022年5月15日下午，清华大学法学院梁上上教授为我院师生带来了以“公司正义”为题的学术讲座。本次讲座由华东师大学法学院田雷教授担任主持人，我院石冠彬教授、段磊副教授、余锋副教授、深圳大学法学院吕成龙助理教授担任与谈人。我院师生近百人参与了本次线上讲座。

讲座伊始，主持人田雷教授表达了对梁上上教授的欢迎，感谢梁教授在抗疫特殊时期为我院师生带来一场精彩的学术盛宴。梁上上教授首先对公司正义原则展开引入话题，介绍了公司正义原则的基本构造。

梁教授先通过“河南思维自动化设备有限公司与胡克之间的公司盈余分配纠纷案（胡克案）”引入话题。在本案中，分配利润确实是属于股东会的决策权范畴，但如果仅仅因为意思自治就驳回股东分红请求，这或许是不合适的。小股东由于没有在公司担任职务而长期不能分享公司的高额盈余是否符合公平正义？之后梁教授对“正义”一词的概念及其分类进行了讲解，并且指出公司正义是理念到具体制度之间一个合格的桥梁。

而后，梁教授讲述了公司正义的基本构造。由于公司法既是组织法也是行为法，因此我们从行为法的角度去看，公司在实践当中会发生很多的法律关系，此时就需要一种理念来引导行为，这就是公司正义的概念。有些现实困境依赖现有的规则往往无法解决，这时就需要引入公司正义的概念。

梁教授提出公司正义与利益关系、利益衡量的关系。程序正义和实体正义、分配正义和矫正正义在公司法当中是怎样的状况？权利义务责任的分配和矫正总会在具体的关系当中体现出来，这种具体的关系又可以称之为利益关系。第一种是管理层与公司之间的利益关系；第二种是股东与公司之间的利益关系；第三种是公司与债权人之间的利益关系；第四种是大小股东之间的利益关系；第五种是股东与债权人之间的利益关系；第六种是中介机构与债权人之间的利益关系。

接下来，梁教授讲述公司正义对法律适用的指导意义。公司正义具有指引、评价、修正的功能，同时也具有模糊性和灵活性，许多规则照顾不到的地方都需要在公司正义的指引下来完成。

之后，梁教授讲解了公司正义与公司自治的关系。实践当中公司自治存在极端化倾向，公司章程往往被无条件采纳，而公司章程的规定并不一定能够获得法律的认可，需要经过司法审查。法院在审查公司的行为是否违反公司正义的时候需要树立以下观念：第一是树立最小干预的观念；第二是做类型化的处理；第三是应当采取弹性的标准，公司正义是具有模糊性的。

最后梁教授进行总结：第一，要借鉴合同正义原则在公司当中的引进。第二，公司正义既包括分配正义也包括矫正正义，既包括实体正义也包括程序正义。特别需要注意的是在公司法中程序正义与实体正义同样重要，没有程序正义就无法真正实现实体正义。第三，公司是多方参与者不同利益交汇的平台，有不同的历史构造，利益关系往往会超越法律关系，所以在公司法当中，作为分析工具的法律关系往往会成为被突破的对象。第四，公司正义的原则不仅有利于对公司法立法进行指导，也有利于公司章程的司法适用。第五，公司正义的观念也很重要，法院的审查需要采取谨慎而节制的态度，树立最小干预的观念等。

在与谈环节，我院石冠彬教授首先概括了梁老师的观点，他指出公司正义是公司法的灵魂，也是对公司自治的制衡，所有公司法的问题都可以追溯到公司正义，公司正义这一提法能够创造性地适应社会对法律的需求。石教授向梁教授提出了问题：“将公司正义理解成研究公司法的所有问题都应当要秉承一个正义的立场，也就是实质解释的立场，这样是否妥当？”梁教授从实质解释的层面作出解答，他认为应当从利益关系的角度去解释，用利益关系代替法律关系，采取的就是一种实质正义的角度。

而后，段磊老师分享了自己的经验，段老师认为梁教授对他最大的启发是学习商法的方法论，即从公司正义的分析框架出发进行问题分析，而不是仅从微观的角度分析问题。段老师以康美药业案中独立董事责任为例，向梁教授求教：“法官在进行司法适用的时候如果想达成实质公平的结果，但找不到程序正义的路径，出现这种两难的局面时应当如何处理？” 梁教授对此进行了回应：独立董事由于欠缺公司运营的专业知识，无法有理有据地进行实质上的怀疑，所以苛求法官做出完全符合实质正义的判决是困难的，需对现行的独立董事制度进行系统性的改造后才能更好实现。

接下来，余锋老师在与谈中提到：公司正义研究的难度极大，而梁教授通过分析行为法属性的实体正义与程序法属性的程序正义，结合对指导案例的解剖，提出公司法需要沿着分配正义与矫正正义、实体正义与程序正义的不同路径，经利益衡量之后对不同主体之间的利益关系作出恰如其分的规范。同时指出公司正义原则具有对法律实务的指引作用，以及对公司自治的制衡作用。梁教授认为公司正义不仅仅是一项原则，更是适应社会对法律的需求，来进行裁判的具体工具。同时，公司正义更是一种思考的力量，是促使大家去反思公司立法与实用，进而推动公司法不断进步的力量。

余锋老师提出的问题是：“跨国公司作为国际经济法的主体，相比国内公司而言在公司正义原则的适用上有无差别？国家间对正义的理解不同，是否会产生国别公司正义原则？”

梁教授认为类型化的方法是解决此问题的一种方式，公司正义核心的内涵应当是确定的，但在边缘的问题上可能会存在“仁者见仁、智者见智”的情形。特别在跨国公司当中会存在更加复杂的问题，还需从本国的具体情况去分析。在法律适用时，要结合具体的案件情境进行思考。

最后，深圳大学法学院的吕成龙助理教授在与谈中提到：公司正义的理论为公司各种利益关系提供了一个展示的平台，将各种不同的利益关系立体式地罗列在我们眼前。思考公司正义的第二个层次是在程序正义之后，分析实体正义的过程中应当如何把握公司正义实体原则的运用，这部分梁教授对于罗尔斯的正义论有非常深刻的阐述，尤其是程序正义先于实体正义的观点，这在梁教授的公司正义理论中也有具体的体现。

在提问环节中，有与会嘉宾提出问题：“公司正义是由社会事实证成而成为公司法理论及实务的规范，还是社会事实和道德共同证成而成为理论及实务的规范？简言之，是出于法实证主义还是反法实证主义呢？”梁教授对此进行解答：公司正义理论中应当有道德的因素，但在实现的过程中需要转化为权利、义务、责任等法学的工具术语。

在讲座的尾声，我院师生打开视频在云端与梁上上教授合影留念。主持人田雷教授邀请梁教授在疫情消散之后，来到华东师大校园为我院师生再次传授知识。最后，在我院师生热烈的掌声中，本次讲座圆满落幕。

文字 孙千雅 庞媛媛

图片 孙千雅 庞媛媛