讲座回顾 | “公司法的国际化：最新日本公司法修改的动态与启示”学术讲座成功举办

2022年11月9日下午，“公司法的国际化：最新日本公司法修改的动态与启示”学术讲座成功举办。本次讲座由东京大学法学部朱大明教授主讲，华东师范大学法学院段磊副教授主持，华东政法大学经济法学院胡改蓉教授、黑龙江大学法学院陈彦晶教授、北京大学法学院李胡兴博士后评议。我院及众多兄弟院校的师生共计200余人参与了本次线上讲座。

讲座伊始，主持人段磊老师向参会师生介绍了本次讲座的主讲嘉宾，朱大明教授是日本东京大学法学部历史上聘任的第一位中国籍教员，对中日两国的商法都有非常深入的研究。同时，段老师还向大家介绍了本次讲座的背景与意义，相较于日本公司法修改的高频率，中国公司法的本次大修可谓是时隔多年，目前商法学界也对此展开了诸多讨论，非常期待朱教授为大家分享日本的情况和经验，以及胡教授、陈教授和李老师三位评议人的精彩发言。

本次讲座，朱大明教授围绕公司法国际化的命题、日本公司法的最新变化及公司法国际化的应对三个方面展开了讲解。

首先，朱大明教授论述了公司法国际化的发展和意义。从经济全球化对公司法的影响这一角度比较了区域化公司法与国际化公司法的不同，并提到，根据《公司法的剖析》（The Anatomy of Corporate Law）一书的总结，世界主要国家的公司制度具有五种共通性特征，即：具有法人格、出资人的有限责任、出资份额的可转让性、所有与经营的分离，由出资人所有。朱教授认为，制度的便捷性及可预测性是公司法国际化的重要意义，在国际市场中，与其说是企业之间的竞争，不如说其背后或者说其本质上是各个国家的制度竞争。由此，朱教授引申出对公司法国际化的三个思考：一是更加慎重对待国际共通性规则，二是需要给公司更为广阔的自治空间，三是需要给公司提供更清晰的行为路径。

其次，朱大明教授以“总-分”的形式讲解了日本公司法的发展沿革和最新变化。日本公司法历史悠久，从1890年旧商法典到1899年新商法典再到2005年公司法单行法的成立，积累了丰富的实践与深厚的理论，制度设计兼采大陆法系与英美法系的规则。2021年施行的日本公司法最新修订触及诸多方面，朱教授重点选取涉及独立董事制度、股东提案权制度、股东大会电子化、股份转换制度等四方面内容进行了介绍。

最后，关于如何应对公司法的国际化，朱大明教授谈论了日本的应对与中国的选择。日本在1890年制定商法典，建立了公司法的成文法体系，1950年修订商法典公司法部分时大量引入美国法规则，目前日本公司法已进入现代化，形成了全新理念与全新的公司法。日本对公司法国际化的回应可概括为三点：一是向标准公司法演进的思路与保留，二是兼取大陆法系与英美法系规则的优点，三是公司法的意义与主权。结合日本公司法的演变历程来看，中国公司法也应抓住每一次修改机遇，勇于对重大问题进行回应，在坚持解决中国问题的基本立场下，高度重视国际共通性规则，尊重实践经验，并最终走向构建中国式公司法的未来，为世界公司法的发展贡献中国智慧。朱教授感慨道：“一个国家有一个国家的命运，一个人有一个人的命运，一部公司法也有一部公司法的命运。”

在评议环节，三位评议嘉宾都首先感谢了朱大明教授为我们带来如此精彩的讲座内容。

华东政法大学经济法学院胡改蓉教授认为，公司法的国际化问题即制度共性和个性的问题，现在国家间的竞争已经从产品、产业的竞争转向了制度竞争的视野，营商环境究其根本就是制度环境。在中国市场仍由国有企业占据主导地位，存在大量独特性规则的现实情况下，我国公司法的修改应如何加入制度竞争的国际行列，如何处理好个性与共性的关系将是一大挑战。我国长期以来“宜粗不宜细”的立法思想也亟待改变，须走向精细化立法的模式。

黑龙江大学法学院陈彦晶教授认为，本次讲座主要围绕着公司法应该走国际化路线还是本土化路线展开，对此朱教授进行了非常理性的思考，而非简单选择国际化思路。以公司权力研究为例，以国际化压倒一切，不问为什么，只说“外国都选择了董事会中心主义，中国就也应该选择董事会中心主义”的这种论证逻辑是不通的，必须考虑中国的实际需求和问题。很多制度选择关乎底层公司法哲学，是目前大部分人在讨论具体问题时都没有深入挖掘的。考虑到立法成本和法条体量，日本一些公司法上的制度可能无法被中国公司法所吸收。此外公司法在修订过程中存在机械复制上位法或下位法的现象，未来此类法条会变成一纸空文，还不如删除，然后以有效的制度充实进去。

北京大学法学院李胡兴博士后结合日本公司法修订沿革与日本经济发展历史，运用法与经济发展的理论，谈论了有关公司法会对经济发展产生什么样的作用，以及如何落实公司法促进作用的思考。李老师将朱教授提及的日本公司法修订经验之一的增加制度供给，联系到我国学者提出的“选择型公司法”理论。结合降低交易成本和促进网络效应的经济功能，李老师反思了日本公司法在公司机关设置事项上采用“选择型”立法的得与失，并指出了对我国公司法大修的启示。

在互动环节，同学们踊跃向朱大明教授提问，阐述了自己在学习公司法过程中遇到的问题，并得到朱教授耐心细致的解答。最后，在主持人段磊老师的提议下，大家打开摄像头进行合影留念。至此，本次讲座圆满结束。