论坛回顾 | 中外商法论坛第七期暨中国法学会商法学研究会公司法修订重大专题研讨会成功举办

2023年3月4日，由中国法学会商法学研究会、华东师范大学法学院主办，上海国创律师事务所协办的中外商法论坛第七期暨中国法学会商法学研究会公司法修订重大专题研讨会在上海成功举办，此次论坛为“公司法修订重大专题研讨会”的第一场线下会议。

本次论坛以“权利如何安放—公司治理制度架构的变革”为主题，围绕六个单元六大主题开展研讨，整场会议精彩纷呈，讨论氛围浓厚，嘉宾发言亮点频出。论坛吸引了来自国内外37所单位，包括知名高校、司法机关、律师事务所等机构的专家学者近100人，收到会议论文共计30篇，30余万字，是近年来难得一见的商法学学术会议。

中国法学会商法学研究会常务副会长朱慈蕴教授，上海市法学会商法学研究会会长顾功耘教授，中外商法论坛发起人代表葛伟军教授，中国法学会商法学研究会秘书长李建伟教授，华东师范大学法学院党委书记岑峨副教授，上海国创律师事务所主任陈敏律师出席开幕式并致辞。开幕式由华东师范大学法学院段磊副教授主持。

朱慈蕴教授在致辞中指出，此次学术会议规模盛大、参与人数众多，恰逢《公司法（修订草案）》二审稿颁布之后，具有重大研讨意义与价值。本次中外商法论坛主题与公司治理密切相关，正回应了《公司法》修订的中心、核心、重点内容。最后，她代表中国法学会商法学研究会预祝此次大会圆满成功。

顾功耘教授表示，上海作为全国商法研究重镇，积极参与公司法修订专题学术研讨。此次《公司法（修订草案）》二审稿发布以后，上海市法学会商法学研究会第一时间举办研讨会，仔细就公司法修订中重要问题进行了分析，并向全国人大提交了修改建议，积极为立法建言献策。在公司治理董事、高管责任法律问题上，他指出立法应当“张弛有度”，在给董事增加责任的同时，考虑适当给董事、高管松绑，给予他们合理的保护。最后，他代表上海市法学会商法学研究会对此次会议举办表示祝贺，预祝会议圆满成功。

葛伟军教授作为中外商法论坛发起人代表致辞，他回溯了中外商法论坛发展历史，自2016年10月以来，中外商法论坛共举办了六次会议，主题分别涉及公司决议、股东执行权、公司章程、董事义务、资本制度等重要内容。此次论坛第七期举办颇为不易，历经两年两次延期最终得以成功举办，他代表发起人向华东师范大学法学院以及参会专家学者表示衷心的感谢。他指出，中外商法论坛有三个鲜明特点，即凝聚比较法研究力量、主题划分方式灵活、会议形式突出讨论，论坛希望通过研讨凝聚共识，为《公司法（修订草案）》二审稿的修改与完善提供有益的建议。

李建伟教授在致辞时表示，本次会议为中国法学会商法学会公司法修订重大专题研讨会系列活动之一，学会安排以“公司法修订”为核心研讨任务。本次公司法修订涉及多项制度的重大修改，学界对此翘首以盼。当然，公司法修订的内容离不开相应阶段的深厚学术积累与学术支撑，这是学界值得骄傲的地方。他指出，面对现阶段关注与争议较多的立法问题，例如认缴制、监事会设立、控股股东、实际控制人、董事及高管信义义务等话题，既应秉承严谨的学术态度，又应关注实务呼声和需求，回应与适应好中国发展不同阶段的现实需要，实现其背后巨大的现实意义与价值。

岑峨书记代表华东师范大学法学院向莅临学院参加中外商法论坛第七期的嘉宾表示热烈欢迎。她介绍了华东师范大学法学院发展历程，学院自2016年撤系建院后，在张志铭院长的带领下，学院在人才培养、学术科研、社会服务、队伍建设等方面都有跨越式发展。学院商法学科正处于蓬勃向上发展的时期，这离不开中国法学会商法学研究会、上海市法学会商法学研究会，还有各兄弟院校商法学科、实务单位支持和帮助，她代表学院向大家表示衷心的感谢。此外，本次论坛获得上海市国创律师事务所以及陈敏主任的大力支持，3月3日也是国创所创立15周年生日，值此双喜临门的日子，向国创所表示祝贺和感谢。

陈敏主任表示，上海国创律师事务所与华东师范大学法学院结缘源于公益，她衷心感谢学院给予国创所参与协办本次论坛的机会。在详细介绍了国创所的发展历程后，她指出，本次论坛主题“变革”二字正契合了国创所现在的发展阶段，她希望汲取“变革”的力量，俯首深耕，以更加开放与自信的姿态面对市场，让更多人认识到兢兢业业、踏踏实实做法律服务的上海国创律师事务所，实践“国之栋梁、创新进取”精神。最后，她由衷感谢跨越山海而来的各位嘉宾，预祝论坛取得圆满成功。

本次论坛为期一天，共分为六个主题单元进行研讨。开幕式主持人华东师范大学法学院副教授段磊介绍了本次论坛的流程，每个单元分别设置了主持人、发言人、提问人、自由讨论四个环节。

本次论坛的嘉宾合影

第一单元主题为“公司治理中组织架构问题”。该单元主持人为清华大学法学院教授、深圳大学法学院特聘教授朱慈蕴与东京大学法学部教授朱大明。

南京大学法学院教授范健，西南政法大学民商法学院教授汪青松，黑龙江大学法学院教授陈彦晶，吉林大学法学院教授胡晓静，兰州大学法学院副教授宋鹏，中央财经大学法学院助理教授王湘淳分别发言。

南京大学法学院教授范健：《公司法修订之中国特色与时代面向》

西南政法大学民商法学院教授汪青松：《国家出资公司治理机制的完善》

黑龙江大学法学院教授陈彦晶：《公司权力中心立法选择的方法论》

吉林大学法学院教授胡晓静：《论公司经理的法律地位》

兰州大学法学院副教授宋鹏：《公司法经理权制度的反思与完善》

中央财经大学法学院助理教授王湘淳：《控制股东忠实义务——本义考察与借鉴分析》

复旦大学法学院教授葛伟军，华东政法大学经济法学院教授伍坚进行了提问。

第二单元主题为“公司监督机制的性质与职能”。该单元主持人为南京大学法学院教授范健与复旦大学法学院教授季立刚。

中山大学法学院教授周林彬，东京大学法学部教授朱大明，中央财经大学法学院副教授周游，深圳大学法学院副教授吕成龙，上海海事大学法学院助理教授陆华强分别发言。

中山大学法学院教授周林彬：《公司法修订的中国特色：以国有公司治理相关规则为例》

东京大学法学部教授朱大明：《监事会改造中的问题》

中央财经大学法学院副教授周游：《改变监督机关就能改善监督效能吗？——选择型公司法视角下公司监督机关设置模式省思》

深圳大学法学院副教授吕成龙：《我们是否需要一个超级股东？——投服中心持股行权检视与路径重构》

上海海事大学法学院助理教授陆华强：《论董事会监督的品格面向》

华东政法大学经济法学院教授胡改蓉，浙江大学光华法学院副教授石一峰进行了提问。

第三单元主题为“董事会的性质与职能”。该单元主持人为上海市法学会商法学研究会会长顾功耘与华东政法大学经济法学院教授杨忠孝。

西南政法大学民商法学院教授曹兴权，浙江大学光华法学院副教授周淳，中国民航大学法学院副教授刘胜军，天津财经大学法学院副教授樊纪伟，广东金融学院法学院副教授高菲，中南财经政法大学法与经济学院助理教授李胡兴分别发言。

西南政法大学民商法学院教授曹兴权：《董事会地位界定规范的取舍》

浙江大学光华法学院副教授周淳：《公司之营利目的反思与类型新造》

中国民航大学法学院副教授刘胜军：《少数持股控制结构下董事会独立性之保障》

天津财经大学法学院副教授樊纪伟：《日本独立董事演进、任职保障制度及其启示》

广东金融学院法学院副教授高菲：《企业管治委员会可以强化对双层股权结构公司的监督吗？——兼论独立董事制度的完善》

中南财经政法大学法与经济学院助理教授李胡兴：《股权集中型公司独立董事任免规则的反思与重构》

浙江大学光华法学院副教授郑观，南方医科大学副教授冯曦进行了提问。

第四单元主题为“公司董监高的义务与责任”。该单元主持人为清华大学法学院教授梁上上与上海市浦东新区人民法院副院长俞巍。

中国政法大学民商经济法学院教授郑佳宁，当代中国出版社法治分社社长、副编审刘文科，兰州大学法学院副教授白牧蓉，西南财经大学法学院副教授张怀岭，上海政法学院上海司法研究所副教授李晓珊，中国劳动关系学院法学院助理教授冯琴分别发言。

中国政法大学民商经济法学院教授郑佳宁: 《信义关系视角下高管行为的规范》

当代中国出版社法治分社社长、副编审刘文科: 《公司治理中的请求权基础初探》

兰州大学法学院副教授白牧蓉:《董事义务在我国<公司法>中的体系化重塑》

西南财经大学法学院副教授张怀岭：《董事责任保险制度的他国镜鉴与本土重构》

上海政法学院上海司法研究所副教授李晓珊：《法国商法中的董事的信义义务》

中国劳动关系学院法学院助理教授冯琴：《商业判断规则在我国的适用研究》

上海市高级人民法院申诉审查庭审判团队负责人傅伟芬，西南政法大学民商法学院教授林少伟进行了提问。

第五单元主题为“公司资本与治理结构”。该单元主持人为西南政法大学民商法学院教授赵万一与北京大学法学院教授蒋大兴。

吉林大学法学院教授于莹，东北大学（日本）法学部教授温笑侗，上海市人民检察院第二分院高级检察官、教授白江，宁波大学法学院副教授马俊彦，华东师范大学法学院副教授段磊分别发言。

吉林大学法学院教授于莹：《论违法分配利润的责任规制路径》

东北大学（日本）法学部教授温笑侗：《论公司法修改与股东出资责任的强化》

上海市人民检察院第二分院高级检察官、教授白江：《公司法修改背景下对公司资本制度与资本原则的再完善》

宁波大学法学院副教授马俊彦：《对赌协议类案观察》

华东师范大学法学院副教授段磊：《授权资本制下董事会决议权限的限制--公司法修订草案的完善建议》

华东政法大学经济法学院教授王东光，西南政法大学民商法学院副教授杨姗进行了提问。

第六单元主题为“公司法与其他领域的互动衔接”。该单元主持人为北京大学法学院教授刘凯湘与吉林大学法学院教授傅穹。

中南财经政法大学法学院教授徐强胜，中央财经大学法学院教授缪因知，厦门大学法学院教授王兰，中央财经大学法学院副教授董新义，上海财经大学法学院副教授樊健，上海交通大学凯原法学院助理研究员朱翘楚分别发言。

中南财经政法大学法学院教授徐强胜：《公司法上的财务会计制度--评公司法修订草案相关规定》

中央财经大学法学院教授缪因知: 《国有文化企业的治理与革新》

厦门大学法学院教授王兰: 《公司治理的软法化进路探析》

中央财经大学法学院副教授董新义: 《ESG信息披露制度引入公司法论》

上海财经大学法学院副教授樊健：《公司法修订中的股权代持问题》

上海交通大学凯原法学院助理研究员朱翘楚：《回应性监管视阙下的虚假陈述治理制度重构》

浙江大学光华法学院研究员黄韬，华东政法大学国际金融法律学院教授梁爽进行了提问。

本次论坛会议为期一天，研讨内容充实，节奏紧凑，研讨嘉宾们以真知灼见贡献思想荟萃，创造了丰硕智慧成果。会议由北京大学法学院蒋大兴教授担任总结人，对研讨内容进行高度概括与总结。

蒋大兴教授总结到，本次论坛会议共有六个专题，既有方法论的讨论，也有关于宏观治理组织架构分析，更多是与公司治理相关具体问题的讨论。这个讨论都围绕一个核心——公司治理权力如何规范，制度架构怎么进行变革？此次研讨主要集中讨论了四个问题：一是公司治理法律改革的方法论到底是以实践为中心还是以学术为中心，或者从主体来讲，是以企业为中心还是以学者为中心的问题；二是如何在公司法修订过程中适应中国国情的问题；三是如何处理好公司内部控制和权利滥用问题；四是如何处理公司法间制度衔接问题，例如公司治理与公司资本关系，公司法与其他领域互动衔接关系。此后，蒋大兴教授对本次论坛34位发言人、12位主持人、12位提问人的讨论进行了详细的评述与总结。

蒋大兴教授高度评价此次论坛所取得的成果，他指出本次中外商法论坛第七期是目前关于公司治理讨论最为细致、争议最为激烈、最有效益的研讨会之一。

本次论坛闭幕式由华东师范大学法学院教授石冠彬主持，华东师范大学法学院副教授段磊致闭幕词。石冠彬教授代表学院向广大专家学者发出诚挚的加盟邀请，并表示华东师范大学法学院将作为商法学“四季论坛”的发起单位之一，诚邀各位专家学者共襄盛举。本次论坛的尾声，段磊副教授深情回顾了筹备会议的经过，得到了校内外许多嘉宾的大力支持，并衷心感谢参会的专家学者与台前幕后的工作人员，正是由于大家的关怀、帮助、包容，会议才能圆满结束。“一个人有一个人的命运，一部公司法也有一部公司法的命运”，通过本次论坛的研讨，更加坚定了我们商法学人共同维护中国公司法精神的决心。最后，中外商法论坛第七期暨中国法学会商法学公司法修订重大专题研讨会在嘉宾们的热烈掌声中圆满落幕。

文字|段磊 孙茂霖

图片|韩栋

排版|吴旋