“公司法现代化的走向”学术讲座顺利举行

       讲座伊始，朱慈蕴教授指出，公司法的现代化是各个国家追求的共同目标，对其进路的探究必须在宏观结合实践的视角下思考，这为本场讲座定下了主旨。接着，朱慈蕴教授用渊博的学识娓娓道来，从以下四个方面对公司法现代化的走向进行了剖析：

       第一，公司法现代化的标志是最有利于鼓励投资、最有利于鼓励好公司的永续、最有利于促进经济可持续发展，以及最有利于保持公司法与时俱进的活力。

      第二，现代化的公司法必须能够能动回应ESG。所谓ESG，是指社会责任（social responsibility）、环境（Environment）和公司治理（Corporate Governance）。朱慈蕴教授认为，公司制度与ESG运动具有天然的内在嵌合性。ESG追求的目标是经济的可持续发展，而公司组织的创造被认为是历史上伟大的发明，是最有利于经济可持续发展的组织架构，使公司天然符合追求ESG目标的要求。反过来，ESG运动的兴起也对公司的本质发起了拷问：公司为谁而生？公司靠谁而存？

       朱慈蕴教授指出，现代公司法应当能够对ESG运动的几个重点领域进行回应。首先，ESG理念对公司的目的条款注入了新的活力，体现在碳排放、碳中和、碳交易、绿色金融等方面；其次，ESG标准细化了公司履行社会责任的方向。例如，要维护员工利益，从而有助于实现共同富裕；要维护债权人利益，因为债权人在公司法中是“不在场”的当事人等；再次，公司董事信义义务具有了新内涵。董事作为公司的受托人，要维护公司资产不受非正常的侵害，要实现合规经营，不仅对公司和股东负责，还要衡平债权人、员工等相关者的利益；最后，ESG规则对公司完善的内部治理也提出了新要求：公司治理模式选择应当多样化、董事会的责任担当应与权利的扩大相适应、公司机构程序化规则应当进一步健全等。

       第三，现代公司法更应关注公司资本体系化建设。这主要体现在：（1）公司资本的重要性并不因为公司资本制度缓和化而消失，因为公司资本是公司对外承担责任的基础；如果没有公司资本，公司人格是不成立的；（2）资本管制缓和化的目的是为了鼓励投资人利用公司制度去发展事业，促进经济活力；（3）公司资本制度的体系化建设是未来公司修法的重要内容。所谓体系化建设，首先围绕全面认缴制展开，修补资本制度前端制度，包括实现无面额制，允许双重表决权股等类别股制度等；其次在中端制度，涉及公司资本运营的稳健，包括重大财产处分的决策权归属、公司对外担保等制度；最后是关于后端制度如何创新的问题。在这一点上，朱慈蕴教授比较了大陆法上的资本维持制度和英美法上的偿债能力测试制度。

       第四，完善公司治理是公司法现代化的重中之重。公司治理的核心是决策和运营的高效，与维护公司利益有效监督的有机结合。首先，需要进一步彰显股东权利。这既要求对股东权利的来源和股东权利的限制加以说明，也要求股东平等原则的遵守与执行。股东权利的来源，既有公司法明文规定，也有公司章程赋予。对股东权利的限制，公司法上需要法律明示或本人同意，不得用多数决来剥夺。

       朱慈蕴教授最后还谈到了股东会中心主义与董事会中心主义，并对后者作了进一步阐述。董事会中心主义的标志是重要权利的归属，包括授权资本制、利润分配决策权、公司资本回购决策权和剩余权的归属等；董事会中心主义的配套制度包括董事受信义务。董事受信义务的内涵既有注意义务的细则、安全岛规则的引入，也有独立董事的权利、义务与追责机制的确立，以及完善董事、高管的激励机制等。

       在评议环节，两位评议人都表达了对朱慈蕴教授的敬仰和感谢之情，也发表了各自的观点。张颖慧老师认为，朱慈蕴教授对公司法的理念作出了重要表述，阐明现代化的公司法的理念，能够更有效地指导立法活动。在此基础上，张颖慧老师对本次讲座的内容进行了总结，将其分为三个层次，分别是公司法对经济的可持续发展、对公司实体自身的作用，以及对公司中的个体，比如股东、董事、债权人的影响。

       王美舒老师从实践角度出发，表达了自身的感悟。她指出，目前我国立法者和政府对公司经营的态度是以效率为导向的，并以上海浦东新区试点的市场主体简易注销制度为例进行了说明。通过学习本次讲座，为当下以效率为导向的立法态度注入了新的视角。
       在提问环节，我院学生也积极参与，分别就偿债能力测试、有限公司股权转让的条件、ESG的内容与公司法的衔接等问题，向朱慈蕴教授踊跃提问。朱慈蕴教授一一给予了详细解答，令在座师生都获益匪浅。
       在讲座的尾声，我院师生打开视频在云端与朱慈蕴教授合影留念。主持人段磊老师邀请朱慈蕴教授在疫情消散之后，来华东师大校园为我院师生再次传授知识。最后，在我院师生的热烈掌声中，本次讲座圆满落幕。